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  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知已于2018年6月25日以专人送达、电子邮件、电线在公司总部（深圳市创意大厦）14楼会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关法律法规，会议经表决形成如下决议：

  一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司金耀辉申请银行授信及公司为其做担保的议案》；

  公司董事会赞同公司为全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司申请银行综合授信额度时提供金额不超过4,000万元的连带责任担保， 并授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内与金融机构确定具体条款并签订相关担保合同文件。

  具体内容详见公司同日发布在指定信息公开披露媒体的《关于全资子公司金耀辉申请银行授信及公司为其做担保的公告》（公告编号：2018-070号），企业独立董事发表了独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于下属子公司申请银行授信及公司为其做担保的议案》。

  公司董事会赞同公司分别为下属子公司新纶科技（常州）有限公司申请银行综合授信时提供总额不超9,800万元的连带责任担保、为新纶复合材料科技（常州）有限公司申请银行综合授信时提供总额不超10,000万元的连带责任担保、为深圳市金麒麟环境科技有限公司申请银行综合授信时提供总额不超1,000 万元的连带责任担保，并授权公司董事长或总裁与金融机构确定具体条款并签订相关担保合同文件。

  具体内容详见公司同日发布在指定信息公开披露媒体的《关于下属子公司申请银行授信及公司为其做担保的公告》（公告编号：2018-071号），企业独立董事发表了独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  公司第一期股票期权激励计划第一个可行权期为2018年3月29日至2019年3月28日，公司拟向激励对象定向发行股权3,754,000.00股。截至2018年6月7日止，99名股权激励对象行权，共计增加股本1,106,800股，股票面值1元，新增加注册资本人民币1,106,800元。公司本次增资前的注册资本为人民币1,117,944,161.00元，股本为人民币1,117,944,161.00元，截至2018年6月7日止，变更后注册资本为人民币1,119,050,961.00元，股本为人民币1,119,050,961.00元。

  根据公司上述股票期权行权和非公开发行股票结果，公司注册资本由111,794.4161万元变更为115,071.1192万元，股份总数由1,117,944,161股变更为1,150,711,192股；经审议，董事会同意对《公司章程》中注册资本、注册股本的条款作出相应修改。

  四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕6530号）核准，公司于2018年6月完成非公开发行股份募集配套资金事宜，共计发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格12.95元，募集资金总额为人民币409,999,991.45元。为提高募集资金使用效率，公司董事会赞同公司使用募集资金4,793,171.41元置换公司预先投入募投项目(支付相关中介机构费用)的自筹资金。详细的细节内容详见在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于使用募集资金置换先期中介费用的公告》（公告编号：2018-072）。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》（中证天通[2018]证特审字第1001001号）、企业独立董事和独立财务顾问分别出具了独立意见和核查意见，详细的细节内容同日披露于巨潮资讯网（）。

  五、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事傅博先生、吴智华先生、王凤德先生作为公司第三期员工持股计划的参与人回避表决。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升员工 凝聚力和公司竞争力，公司依据相关法律、法规规定并结合公司实际情况，拟定了 《公司第三期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  公司董事会对本次员工持股计划合规性进行了审查，董事会认为：公司不存在 有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  公司董事会同意将《公司第三期员工持股计划(草案)》及其摘要提交 2018年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事就此项议案发表了同意意见，具体内容见公司刊载于巨潮资讯 (的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  公司将聘请律师事务所对公司第三期员工持股计划出具法律意见书，并将在2018年第二次临时股东大会召开前公告法律意见书。

  六、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》，董事傅博先生、吴智华先生、王凤德先生作为公司第三期员工持股计划的参与人回避表决。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(的《新纶科技第三期员工持股计划管理办法》。

  七、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，董事傅博先生、吴智华先生、王凤德先生作为公司第三期员工持股计划的参与人回避表决。

  为保证公司第三期员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

  （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向控股子公司日本新纶提供财务资助的议案》。

  公司董事会同意公司为控股子公司新纶科技（日本）有限公司新增提供总额不超过3,000万日元（约合人民币180万元）财务资助。

  具体内容详见公司同日披露的《关于向控股子公司日本新纶提供财务资助的公告》（公告编号：2018-074），独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

  九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2018年7月16日（周一）召开公司2018 年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网 (的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-075）。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2018年6月25日以专人送达、传线时在公司总部（深圳市创意大厦）14楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席曾继缨女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

  一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕6530号）核准，公司于2018年6月完成非公开发行股份募集配套资金事宜，共计发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格12.95元，募集资金总额为人民币409,999,991.45元。为提高募集资金使用效率，公司监事会同意使用募集资金 4,793,171.41元置换公司预先投入募投项目(支付相关中介机构费用)的自筹资金。具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于使用募集资金置换先期中介费用的公告》（公告编号：2018-072）。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》（中证天通[2018]证特审字第1001001号）、公司独立董事和独立财务顾问分别出具了独立意见和核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（）。

  二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约 束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，公司依据相关法律法规拟定 了《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。《新纶科技第三期员工持股计 划(草案)》及摘要同日刊载于巨潮资讯网。

  公司监事会对本次员工持股计划核查后认为：公司第三期员工持股计划符合《指导意见》等有关规定法律、法规及规范性文件的规定，公司实施第三期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施第三期员工持股计划并提交公司股东大会审议。具体见同日刊载于巨潮资讯网(的《监事会关于第四届监事会第二十三次会议相关事项的审核意见》。

  三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

  为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司特制定《新纶科技第三期员工 持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(的《新纶科技第三期员工持股计划管理办法》。

  四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，监事会同意提请公司股东大 会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权自公司股东大会批准之日起 至相关事项存续期内有效。

  公司全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）拟向宁波银行深圳分行申请总额度不超过4,000万元的一年期综合授信额度，并由公司提供金额不超过4,000万元连带责任担保，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金及实现债权相关费用等款项。由于授信及担保合同均尚未签署，实际发生金额和期限以实际签署合同为准，公司将在后续定期报告中披露。

  2018年6月29日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司金耀辉申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，由于金耀辉资产负债率已超过70%，根据相关法律、法规与《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述担保事项授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内与金融机构确定具体条款并签订相关担保合同文件。

  经营范围：计算机软硬件、五金、塑胶的技术开发及销售；电子配件的技术开发、销售;国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子配件的生产。

  主要财务状况：截止2017年12月31日，金耀辉总资产37,028.29万元，负债总额35,272.73万元，净资产1,755.56万元，2017年度实现营业收入6,377.32万元，利润总额853.56万元，净利润704.73万元。（经审计）

  以上担保计划是公司、相关全资子公司与银行初步协商后制订的预案，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。

  金耀辉为公司全资子公司，是功能材料产品销售的重要渠道，为其银行授信提供担保，有利于生产经营工作的有序推进，提升融资能力与资金流转效率，符合公司战略发展的需要，符合相关法律法规等有关要求。本议案担保为对合并报表范围内公司全资子公司的担保，公司对其具有绝对的控制权，财务及资金风险处于可控范围内；与此同时，公司有能力对其经营管理风险进行控制，可直接分享下属子公司的经营成果，符合公司以及全体股东的利益。

  独立董事认为：公司拟为全资子公司金耀辉提供申请银行综合授信所需、担保总额合计不超过4,000万元的连带责任担保，主要是为了满足金耀辉业务发展需要，提高其资金流动性，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内。上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》中的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害公司中小股东利益，不存在与中国证券监督管理委员会相关规定以及《公司章程》规定相违背的情况。公司独立董事同意公司为金耀辉申请银行授信提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告日，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批生效的担保 额度为不超过16.45亿元，占2017年12月31日经审计净资产的 49.35%；实际已发生担保总额7.76 亿元，占2017年12月31日经审计净资产的23.28%；若本笔担保获得公司股东大会审批通过，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批的担保额度将不超过16.85 亿元，占2017年12月31日经审计净资产的50.55%。公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2018 - 071

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于下属子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，董事会同意公司为新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）、新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新纶复材”）、深圳市金麒麟环境科技有限公司（以下简称“金麒麟”）申请银行授信额度提供担保，相关情况公告如下：

  为满足企业经营管理及发展的需要，经公司研究决定，为下属子公司常州新纶、新纶复材、金麒麟向银行申请综合授信提供连带责任担保，具体如下（币种均为人民币）：

  为提高资金流动性、增强业务运营及盈利能力，公司全资子公司常州新纶拟 向江南农村商业银行武进高新区支行申请总额度不超过9,800万元的一年期综合授信，并由公司为此授信提供总金额不超过9,800万元的连带责任担保。

  董事会同意公司为该银行授信提供连带责任担保，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金及实现债权相关费用等款项。就上述担保事项，董事会授权公司董事长或总裁在本次董事会通过之日起1年内负责与金融机构确定具体事项并签订相关合同文件。由于授信及担保合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。根据相关法律法规与《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  为提高资金流动性、增强业务运营及盈利能力，公司全资子公司新纶复材拟向南京银行股份有限公司常州分行申请总额度不超过10,000万元的一年期综合授信额度，并由公司为此授信提供总金额不超过10,000万元的连带责任担保。

  董事会同意公司为此授信提供总金额不超过10,000万元的连带责任担保，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金及实现债权相关费用等款项。就上述担保事项，董事会授权公司董事长或总裁在本次董事会通过之日起1年内负责与金融机构确定具体融资事项并签订相关合同文件。由于授信以及担保合同尚未签署，实际发生担保金额和期限以实际签署合同为准。根据相关法律、法规与《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司控股子公司金麒麟拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过1,000万元的一年期综合授信额度，并由公司提供金额不超过1,000万元的连带责任担保。

  董事会同意公司为此授信提供总金额不超过1,000万元的连带责任担保，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金及实现债权相关费用等款项。上述担保事项授权公司董事长或总裁在本次董事会通过之日起1年内负责与金融机构确定具体融资事项并签订相关合同文件。由于授信以及担保合同尚未签署，实际发生担保金额和期限已实际签署合同为准。金麒麟其他股东蔡亮先生、刘晓宇女士为该授信提供连带责任担保。根据相关法律法规与《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  经营范围：铝板的制造、销售；补强板、电源板和机蕊模组材料的销售；新 型材料及其衍生产品的研发，聚酯薄膜材料销售；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其 制品的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外；功能性薄膜、改性塑料、碳类材料及其它材料制 品的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与公司的关联关系：公司持有常州新纶100%股权，常州新纶为公司下属全资子公司。

  经营范围：平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能 复合材料制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；铝板的制 造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消影膜、锂 电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品制造与销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：公司持有新纶复材 100%股权，新纶复材为公司全资子 公司。

  经营范围：净化工程设计及施工；五金交电、服装百货、建筑材料、装饰材 料的销售；制冷设备的销售及上门安装；货物及技术进出口。空气净化技术设备及系统设计、开发、生产、销售；衣物清洗服务；硅材料加工及销售；防静电服装的生产加工与销售。

  以上担保计划是公司、相关下属子公司与银行初步协商后制订的预案，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。

  下属企业常州新纶、新纶复材、金麒麟均为公司核心业务子公司，公司为其申请银行授信提供担保，有利于下属公司生产经营工作的有序推进，提升融资能力与资金流转效率，符合公司战略发展的需要，符合相关法律法规等有关要求。以上担保全部为对合并报表范围内下属子公司的担保，公司对其具有绝对的控制权，财务及资金风险处于可控范围内；与此同时，公司有能力对其经营管理风险进行控制，可直接分享下属子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

  公司拟分别为下属子公司常州新纶申请银行综合授信时提供总额不超9,800万元的连带责任担保、新纶复材申请银行综合授信时提供总额不超10,000 万元的连带责任担保、金麒麟申请银行综合授信时提供总额不超1,000万元的连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，提高其资金流动性，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，其决策程序合法；该事项有利于常州新纶、新纶复材和金麒麟的业务发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害公司中小股东利益；不存在与中国证券监督管理委员会相关规定以及《公司章程》规定相违背的情况。公司独立董事同意公司为下属子公司常州新纶、新纶复材和金麒麟申请银行授信提供担保。

  截至本公告日，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批生效的担保 额度为不超过16.45亿元，占2017年12月31日经审计净资产的49.35%；实际已发生担保总额7.76亿元，占2017年12月31日经审计净资产的23.28%。公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年月29日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》，同意公司使用募集资金4,793,171.41元置换公司预先投入募投项目(支付相关中介机构费用)的自筹资金4,793,171.41元。现将相关事宜公告如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕6530号）核准，公司于2018年6月完成非公开发行股份募集配套资金事宜，共计发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格12.95元，募集资金总额为人民币409,999,991.45元，中信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和财务顾问费21,000,000.00元后的净额人民币388,999,991.45元汇入指定账户。本次发行扣除各项发行费用人民币23,281,660.23元（含税金额）后，募集资金净额为人民币386,718,331.22元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10004号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目（支付相关中介机构费用），自筹资金是指自有资金和银行借款。截至2018年6月28日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目（支付中介机构费用）的实际支付金额合计为4,793,171.41元。截至2018年6月28日，本次募集资金投资项目、项目投资总额、募集资金拟投入金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下情况：

  公司2018年6月29日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》，同意公司使用募集资金4,793,171.41元置换公司预先投入部分募投项目(支付相关中介机构费用)的自筹资金4,793,171.41元。在募集资金未到位前公司预先使用自筹资金支付相关中介机构费用是为了保证项目的正常进度以及顺利实施，本次置换是为了降低公司的财务费用, 提高资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

  独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换以自有资金支付的相关中介机构费用是为了提高募集资金使用效率，保证项目的正常进度以及顺利实施，具有必要性和合理性，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。公司本次置换距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用募集资金置换以自有资金支付的相关中介机构费用人民币4,793,171.41元。

  2018年6月29日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期中介费用的议案》；监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，同意公司使用募集资金中的4,793,171.41元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年6月28日出具了中证天通[2018]证特审字第1001001号《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，与真实的情况相符。

  经核查，新纶科技本次以募集资金置换先期中介费用事项，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

  新纶科技本次使用募集资金置换先期中介费用符合募集资金使用的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。

  2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  4、本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过10,000万元，本次员工持股计划参与认购的员工不超过100人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  5、公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

  6、本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划份额。本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  7、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技（股票代码：002341）股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  8、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且资产管理计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期满后自行终止。资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。

  9、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  12、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  二、本员工持股计划的目的（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

  参加本次员工持股计划的员工总数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，累计认购不超过1700万份，占员工持股计划的总份额比例为17%；其他员工累计认购不超过8300万份，占员工持股计划的总份额比例为83%。本员工持股计划的认购情况如下：

  本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  公司监事会将根据法律法规，对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合有关规定法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本计划筹集资金总额上限为10,000万元，每份份额为1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为新纶科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  本次员工持股计划设立后将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金总额不超过人民币10,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,000万份。

  本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  以该资产管理计划的规模上限10,000万元，以公司2018年6月28日的收盘价12.93元测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为773.39万股，约占公司现有股本总额的0.67%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  1、本计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划且资产管理计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  1、本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下时起算。

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生明显的变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过资产管理机构设立的资管计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，不进行收益分配。员工持股计划最终标的股票解锁期内，由资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案。

  3、标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。

  发生如下离职情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  1、持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

  4、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

  除上述1、2、3项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  （一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  （九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  第九章 其他重要事项（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外提供财务资助管理制度》有关规定，为保证控股子公司业务运营资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟为控股子公司新纶科技（日本）有限公司（以下简称“日本新纶”）新增总额不超过3,000万日元（约合人民币180万元）财务资助，有关事项如下：

  财务资助金额：公司向日本资助新增额度3,000万日元（约合人民币180万元）

  财务资助的期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

  资金使用费：资金使用费率等同于公司向金融机构实际申请的贷款利率，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

  上述财务资助事项经公司第四届董事会第三十四次会议审议，该议案无需提交股东大会。

  本次公司向日本新纶提供财务资助的资金来源为公司自有资金。本次财务资助事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；洁净技术咨询；防尘、防静电服装及鞋的生产；计算机软件开发；纯水工程的设计、施工；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；无尘服、鞋等无尘用品的清洗；投资业务；销售无纺布制品、日化产品；进出口业务；模具的技术开发、销售及售后服务；前述各项附带的一切业务。

  与上市公司的关联关系：公司全资子公司新纶科技（香港）有限公司持有新纶日本71.4%股权，为公司控股孙公司。

  主要财务状况：截止2017年12月31日，日本新纶总资产约87.11万元，负债总额354.04万元，净资产-266.93万元，2017年度实现营业收入39.57万元，利润总额-336.77万元，净利润-338.51万元。（经审计）。

  公司将在提供资助的同时，加强对日本新纶的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

  公司为日本新纶提供财务资助，有利于提高日本新纶的资金使用效率，降低财务融资成本，保障正常运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

  经核查，公司独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司日本新纶提供财务资助，有利于提高日本新纶的资金使用效率，降低财务融资成本，保障正常运营对资金的需求。本次财务资助公司将向日本新纶收取资金使用费，资金使用费率定价公允。本次财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，公司独立董事一致赞同公司向控股子公司日本新纶提供财务资助。

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2018 - 075

  根据深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议形成的决议，公司定于2018年7月16日（周一）召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

  本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。根据公司第四届董事会第三十四次会议决议，公司定于2018年7月16日（周一）召开公司2018年第二次临时股东大会。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规、监管部门规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  1、现场会议日期与时间：2018年7月16日（周一）下午14:30开始；

  2、网络投票日期与时间：2018年7月15日－2018年7月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票(的具体时间为2018年7月15日下午15:00至2018年7月16日下午15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  截至2018年7月11日（周三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  上述议案的详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的相关公告和文件。

  上述第1、3、4、5提案作出决议时，须就中小投资者表决进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的另外的股东。

  上述第2提案须以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月15日下午15:00时，结束时间为2018年7月16日下午15:00时。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。

  兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2018年7月16日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。返回搜狐，查看更加多