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  证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-018 债券代码：111002 债券简称：特纸转债

  五洲特种纸业集团股份有限公司

  关于变更可转换公司债券募集资金

  投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 新项目名称及投资金额：湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程，项目总投资为198,823.58万元

  ● 变更募集资金投向的金额：51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准）

  ● 本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大会和债券持有人会议审议。公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：“若公司这次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关联的内容）。”本次变更事项待股东大会和债券持有人会议审议通过后“特纸转债”的附加回售条款生效，持有公司“特纸转债”的债券持有人享有一次回售的权利。审议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准并经上海证券交易所同意，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2021年12月8日公开发行可转换公司债券67,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计6,700,000张。募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币11,312,153.76元（不含税），募集资金净额为人民币658,687,846.24元。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月14日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况做了审验，并出具了《验证报告》（天健验[2021]730号）。

  公司拟变更“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，用于正在开展的“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”（以下简称“本项目”）。

  注：此表中“拟使用募集资产金额的投入金额”为截至2023年2月24日“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金专户余额（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施时募集资金专户全部余额为准）。

  本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  原项目“年产20万吨液体包装纸项目”的实施主体为五洲特纸，该项目原计划总投资金额为60,600.24万元，拟使用募集资产金额的投入金额50,000.00万元，用在建筑工程费用、设备购置及安装。根据项目采购设备的到货时间、设备的安装，以及运营调试，项目整体设计的建设工期为2年，加上计划生产期10年，项目效益测算的计算期为12年。项目达产后出售的收益112,000.00万元。

  目前，“年产20万吨液体包装纸项目”尚未实施，募集资金专户余额为51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施时募集资金专户全部余额为准）。

  为紧抓造纸业产业高质量发展机遇，充分的利用区域资源优势，公司拟在政策支持、区域条件良好的湖北省汉川市实施本项目建设，汉川基地的建设，将进一步推进公司造纸产业多点布局的战略举措的实施，形成浙江省衢州市、江西省湖口县、湖北省汉川市三个生产基地协同发展的模式，符合公司长远发展需要。

  目前，公司已发展成为国内大型特种纸生产企业之一。在供给侧改革，促进造纸产业向绿色低碳、循环可持续方向发展的背景下，公司拟通过本项目开展工业包装纸产品生产，将进一步丰富公司产品线，增强综合竞争力。

  造纸行业具有典型的循环经济属性。近年来，随着我们国家绿色循环经济发展理念的推进，以及网络购物的发展，以废纸为主要原材料，用于二次包装的工业包装纸市场发展状况良好。本项目建设符合国家环保发展理念，未来市场发展的潜力和经济的效果与利益较好。

  公司已与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》。目前，本项目的备案、节能审查、环境影响评价报告书批复等审批手续已办理完毕，并已开展工程建设、设备购置及安装等相关工作。本项目预计总投资19.88亿元，投资金额较高、建设工期紧，对资金需求较为迫切。

  在综合考虑公司整体发展的策略及产能布局的前提下，为更好实现公司资源的优化配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，更符合公司长远利益。

  “年产20万吨液体包装纸项目”拟生产的液体包装纸主要使用在于纸吸管、奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器，以及液态食品包装，属于食品包装纸的细分产品，与单位现在有食品包装纸产品特点和工艺具有一定的相似性。

  近年来，随公司食品包装纸生产的基本工艺的一直在改进，产品挺度、防水、防潮、防渗透等方面的性能逐步的提升，已大范围的使用在生产液体包装容器，可满足大部分客户对液体包装用纸的性能指标要求。

  随着公司年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目的实施，单位现在有食品包装纸产能已达78万吨。公司统筹食品包装纸产能，可为液体包装纸客户提供对应产品，目前产品产销情况良好，缓解了公司对液体包装纸项目建设的迫切需求。

  2021年1月，食品包装纸及液体包装纸市场发展状况良好，公司依据真实的情况开展“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，并同步启动可转换公司债券发行工作，以实施“年产20万吨液体包装纸项目”。

  2021年12月，公司发行可转换公司债券募集资金到位，而2022年1月，公司即与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》，拟开展449万吨浆纸一体化项目建设工作。考虑本项目对公司在加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力等方面的及其重要的作用，在资金使用方面的迫切需求，以及目前公司对食品包装纸产能的统筹能力，公司暂缓实施“年产20万吨液体包装纸项目”建设。

  因此，本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及真实的情况做出的合理决策，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次变更后的募集资金投资项目为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”，详细的细节内容为建设2条年产30万吨工业包装纸（再生纸，下同）生产线和相关的配套设施。本项目主要情况如下：

  本项目实施主体为公司的全资子公司湖北祉星纸业有限公司（以下简称“湖北祉星”）。

  经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  注：本表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

  1、本项目总投资为198,823.58万元，其中使用募集资金专户余额51,566.89万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），不足部分由湖北祉星自有资金解决。

  2、截至本公告披露日，湖北祉星注册资本50,000万元，实际所收资本28,905万元。本次公司计划向湖北祉星现金出资共计52,095万元（其中，21,095万元用于补足原50,000万元注册资本尚未实缴出资部分金额，31,000万元用于增加注册资本），具体实施方式如下：

  五洲特纸以“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金专户余额51,566.89万元出资（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准）。

  上述募集资金投资项目资金出资不足52,095万元的部分，由五洲特纸以其对湖北祉星现有债权出资。

  本次出资完成后，湖北祉星注册资本变更为81,000万元，实际所收资本变更为81,000万元。

  上述财务数据仅为对项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表公司对未来业绩作出的承诺。

  造纸产业已发展成为一个完整的可实现自然界碳循环的循环经济体系，并向降低资源消耗、降低污染、提高原材料自给程度等方向发展。国家有关部门也出台一系列政策，促进造纸业健康有序发展。2022年工业与信息化部等五部委发布《关于推动轻工业高水平发展的指导意见》，提出培育形成一批具有竞争力的企业和先进制造业集群，促进产业链现代化水准不断提升，推动造纸等行业废弃产品循环利用，制浆造纸技术水平提升。

  本项目在湖北汉川进行建设，采用废纸为原料生产工业包装纸，进一步丰富公司产品类别。符合国家产业政策，具备良好的宏观环境。

  造箱板纸和瓦楞原纸作为生产纸箱的主要原材料，受我国网络购物快速发展，产品运输过程中的二次包装带动了箱板纸需求量上升。2021年我国瓦楞原纸生产量和消费量分别达到2,685万吨和2,977万吨，同比增长12.34％和7.24％，箱纸板生产量和消费量分别达到2,805万吨和3,196万吨，同比增长14.96％和12.65％。未来随着消费水平的不断的提高，网络购物的进一步发展，为作为生产纸箱原料的瓦楞原纸和箱纸板提供广阔的市场空间。

  公司一直将技术研发和工艺改进作为企业在市场竞争中的法宝，经过不断的实践与创新，现已拥有多项特种纸制造先进技术，仅2021年公司立项/完成研发项目14个，6项产品已立项/备案省级工业新产品（新技术）。公司从事生产和管理的核心人员具备20年以上的造纸经验，对造纸行业有着较为深刻的理解，能够把握行业和市场的发展趋势，对原材料、生产工艺及产品性能做全方位研究，有效的提高产品生产能力，保障了公司产品生产工艺的先进性和产品质量的稳定性。

  在技术优势基础上，公司于2021年完成江西基地投建，通过江西项目的建设形成了一支优秀的项目建设团队，可以保障公司新项目从前期调研决策到建成投产各环节有序稳定高效地推进，对公司近期汉川新基地以及远期公司战略目标的实现具有重大的作用。

  综上所述，公司在生产经营过程中积累的技术优势和江西生产基地建设过程中积累的项目经验能够有效保障本项目的顺利实施。

  公司多年来通过引进专业人才、不断优化生产工艺流程以及设备适应性改造，形成了良好的品牌影响力，夯实了产品推广和市场销售的基础。为了进一步优化公司产品布局，丰富产品类型，公司于江西基地完成部分产线的调整，具备了工业包装纸的生产和供应能力，并借助公司在造纸领域多年积累的市场推广和销售经验，在将近一年的工业包装纸生产和销售过程中积累了稳定的客户资源和市场基础。

  本项目为在现有特种纸基础上增加工业包装纸产品，公司在工业包装纸方面的业务经验和客户资源能够为本项目产能消化提供有利保障。

  本项目为湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程，项目建设地位于湖北汉川，该区域下游客户资源集聚，并具有丰富的原料资源、水资源，交通便利，且该地区政府给予造纸产业高度重视和全力支持，促使其能够持健康有序发展，项目建成后能进一步推动汉川市造纸包装产业的发展，取得良好的经济和社会效益。

  造箱板纸和瓦楞原纸作为生产纸箱的主要原材料，受我国网络购物加快速度进行发展，产品运送过程中的二次包装带动了箱板纸需求量上升。2021年我国瓦楞原纸生产量和消费量分别达到2,685万吨和2,977万吨，同比增长12.34％和7.24％，箱纸板生产量和消费量分别达到2,805万吨和3,196万吨，同比增长14.96％和12.65％。未来随着消费水平的不断的提高，网络购物的逐步发展，为作为生产纸箱原料的瓦楞原纸和箱纸板提供广阔的市场空间。

  公司本次变更募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据公司自身经营战略，进行了充分的市场调研和可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性。但该项目的实施与市场供需、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格波动、核心技术安全、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。公司将充分发挥管理优势，制定严密的进度计划，在保证工程质量的前提下，严格控制成本费用，跟踪项目进程，及时分析行业与市场环境的变化，进一步推进项目的顺利实施。项目建设、达产需要一定的时间周期，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  截至本公告披露日，湖北祉星449万吨浆纸一体化项目已获得汉川市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码-04-01-726220；已获得湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委关于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目节能审查的意见》鄂发改审批服务【2021】314号，原则同意该项目节能报告；已获得孝感市生态环境局出具的《孝感市生态环境局关于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目环境影响报告书的批复》孝环函【2022】53号，原则同意该项目按照《报告书》拟定建设规模和内容进行建设；已获得孝感市生态环境局汉川市分局出具的《关于下达湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目主要污染物总量指标来源的函》川环函【2022】85号，已调剂主要水污染物指标总量和主要大气污染物总量。

  项目相关进展情况详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于项目投资进展情况的公告》（公告编号：2023-014）。

  公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关要求。本次调整募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司发展战略进行的，有利于优化配置公司内部资源，提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。会议审议程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

  公司本次变更募集资金投资项目用途符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规相关要求，审批程序也符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司变更可转换公司债券募集资金投资项目。

  1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会及债券持有人会议审批。

  2、公司本次变更募集资金投资项目是根据市场环境和公司经营战略等实际情况所做出的审慎决定，有利于优化公司区域布局，增加产品品类，增强公司综合竞争力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。

  2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，会议均审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”待股东大会和债券持有人会议审议通过本次变更事项后“特纸转债”的附加回售条款生效，持有公司“特纸转债”的债券持有人享有一次回售的权利。审议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

  1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年3月21日15：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

  注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

  （一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用 自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年3月7日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年3月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  在综合考虑公司整体发展战略及产能布局的前提下，为更好实现公司资源的优化配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更“年产20万吨液体包装纸项目”募集资金用途，用于正在开展的“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-018）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-018）。

  （三）审议通过《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》

  公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产20万吨液体包装纸项目”拟变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。为规范公司募集资金管理、存放和使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，拟为本次变更可转换公司债券募集资金投资项目开立募集资金专户，并与实施新项目的全资子公司、开户银行及保荐机构签订相应的募集资金专户存储监管协议，对新项目募集资金的存放和使用情况进行监督。

  （四）审议通过《关于召开“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》

  公司拟定于2023年3月23日下午13:00在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-020）。

  公司拟定于2023年3月23日下午14:00在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年3月7日（星期二）在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2023年3月2日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

  会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目用途符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规相关要求，审批程序也符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司变更可转换公司债券募集资金投资项目。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-018）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416号）核准并经上海证券交易所同意，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日公开发行可转换公司债券67,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计6,700,000张。募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币11,312,153.76元（不含税），募集资金净额为人民币658,687,846.24元。

  2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，决定于2023年3月23日召开“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

  1、2023年3月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本次未偿还债券的全体债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司债券持有人。

  5、确定出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详见附件2），参会回执递交的截止时间为2023年3月21日下午15：00。

  1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记；由委托代理人出席的，持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（详见附件1）、法人债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记；

  2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人营业执照（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（详见附件1）、债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记；

  3、债券持有人为自然人的，由本人亲自出席的，持本人身份证、债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记；由委托代理人出席的，持代理人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书（详见附件1）、债券持有人证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件办理登记。

  4、异地债券持有人可以用信函、电子邮件或传真方式进行登记，不接受电话方式办理登记。

  2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：“同意”、“反对”或“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

  3、每一张未偿还的“特纸转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

  4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、依据公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

  7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （一）本次债券持有人会议会期半天，与会债券持有人（代理人）的交通、食宿等费用自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月23日召开的贵公司“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席五洲特种纸业集团股份有限公司“特纸转债”2023年第一次债券持有人会议。